公元456年，在中原大陆称霸几百年的周国在末代皇帝周幽王的骄奢淫逸，搜刮民脂的暴略统治下，民不聊生社会动荡不安，民心日下，于是在大周王朝北部虎视眈眈的北狄在这年突然南下，直取周国首都卞都，狄人一路南下，所到之处烧杀抢掠，血流成河，一副人间炼狱的模样，可是北部边境的惨烈怎会入的了远在京城日日笙歌的统治者的眼。该年十月，直到狄人兵临卞京城下，周国统治者才恍然惊觉，一时间京城间人人自危，朝野动荡，民心不安，士气低落。然而就在这国家危难倾覆之际，他们的天子却带着，宫中妃嫔和少许侍卫仓皇出逃。不知是谁出卖风声给北狄，北狄将皇帝以及少许皇亲国戚掳去。此事一出，举国哗然，改立其弟为皇帝，史称周文帝，然后举国搬迁，沿卞河一路南下，渡过黄河于临安建立南周，至此北周灭亡，史称靖安之变（谢憬琛x张柏忻）